El personal de la SEC publica una declaración sobre los valores tokenizados

La declaración del personal proporciona un marco tecnológicamente neutral para comprender los modelos de tokenización de valores y enfatiza la aplicación consistente de las leyes de valores a dichos modelos.

Autores: Jenny Cieplak, Paul M. Dudek, Zachary Fallon, Stephen P. Wink, Naim Culhaci y Deric Behar

Puntos clave:

• El personal reconoció los modelos de tokenización patrocinados por emisores y terceros, pero destacó los riesgos potenciales que podrían afectar a estos últimos.
• El formato utilizado para registrar la propiedad de valores y/o derechos sobre valores no altera la aplicabilidad de las leyes federales de valores, independientemente de si se utiliza tecnología de contabilidad distribuida.
• La realidad económica de un token asociado con un valor, más que cualquier etiqueta que lleve, determina su clasificación y elegibilidad para la exclusión legal.

introducir

El 28 de enero de 2026, la División de Finanzas Corporativas, la División de Gestión de Inversiones y la División de Comercio y Mercados (colectivamente, el Personal) de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (la Comisión o SEC) emitieron una declaración¹ (Declaración de tokenización) establece la clasificación básica de la tokenización.² valores. La Declaración de Tokenización detalla la “Taxonomía de tokens” propuesta por el presidente de la SEC, Paul S. Atkins, en su discurso de noviembre de 2025 y reitera los principios que expresó: “[s]Los valores, sin importar en qué forma se presenten, siguen siendo valores… [and] La realidad económica triunfa sobre las etiquetas. También se hace eco de la posición expresada originalmente por la comisionada Hester M. Peirce en julio de 2025 de que la tokenización de valores no altera la aplicabilidad general de las leyes de valores.³

Según el personal, los valores pueden ser tokenizados por o en nombre del emisor de dichos valores o por terceros no afiliados al emisor de dichos valores utilizando un modelo sintético o de custodia. Cada modelo “var[ies] en términos de estructura y derechos conferidos al titular. “⁴

Valores tokenizados del emisor

Los valores pueden emitirse como criptoactivos tokenizados desde el inicio registrando la propiedad de los valores en los libros y registros del emisor o en un archivo maestro de titulares de valores mantenido por el agente de transferencias del emisor utilizando tecnología de contabilidad distribuida (DLT) como método de mantenimiento de registros. Se puede emitir una única clase de valores en múltiples formatos, incluidos valores tokenizados, y los emisores pueden permitir a los tenedores realizar conversiones entre diferentes formatos. Un emisor también puede emitir valores tokenizados y no tokenizados por separado, pero dichos valores pueden considerarse parte de la misma clase si tienen características, derechos y privilegios sustancialmente similares.

Finalmente, la SEC señala que un emisor o su agente de transferencia puede mantener registros oficiales fuera de la cadena pero emitir activos digitales para efectuar transacciones en valores en un documento principal del tenedor de valores, como lo contemplan las actualizaciones recientes del Código Comercial Uniforme (consulte este artículo de Latham). El método de registro de la propiedad (base de datos tradicional fuera de la cadena versus libro mayor distribuido en la cadena) no cambia la aplicabilidad de las leyes federales de valores, y todas las transacciones de valores, independientemente del formato en el que se mantienen los registros, deben cumplir con los requisitos de registro de la SEC o aprovechar las exenciones disponibles.

Valores tokenizados por terceros

Los valores tokenizados de terceros son valores tokenizados por entidades no relacionadas con el emisor original, y el personal destacó varios riesgos generales relacionados con los valores tokenizados de terceros:

• Los modelos de tokenización difieren y pueden dar lugar a cambios en los derechos, obligaciones y beneficios de los criptoactivos en comparación con los valores subyacentes.
• Los tokens no pueden representar un interés de propiedad ni una obligación contractual del emisor y no pueden conferir ningún derecho a los titulares de los valores subyacentes.
• Los poseedores de tokens pueden estar expuestos a riesgos relacionados con terceros (como la quiebra), que no necesariamente afectan a los poseedores de los valores subyacentes.

El personal describió dos modelos diferentes de tokenización de terceros:

• Custodia de valores tokenizadosun tercero crea un criptoactivo que representa el interés del titular en el valor subyacente. Este es el modelo estándar de tenencia indirecta en el que los valores reales son fijados o mantenidos por un custodio y el tenedor tiene “derechos de garantía” sobre los valores subyacentes, ya sea directa o indirectamente a través de múltiples niveles de custodios. Un criptoactivo no es un valor separado, sino que sirve como prueba de los derechos del titular sobre el valor subyacente que se mantiene bajo custodia. En tal modelo, los registros oficiales de las garantías reales pueden o no registrarse en la cadena. De manera similar a los valores tokenizados por emisores, los registros oficiales se pueden mantener fuera de la cadena y el movimiento de tokens simplemente representa instrucciones para registrar la transferencia en registros oficiales.
• Valores tokenizados sintéticosterceros emiten criptoactivos que representan sus propios valores, proporcionando exposición agregada a los valores subyacentes. Esto puede incluir tokens vinculados a otro valor (como una nota estructurada o una acción intercambiable), donde el riesgo sintético no representa “una obligación del emisor del valor de referencia y no confiere ningún derecho o beneficio al emisor del valor de referencia”. También puede incluir swaps de valores basados ​​en tokenización, que son derivados que tampoco confieren capital, voto u otros derechos típicamente asociados con la tenencia de valores reales, pero están sujetos a requisitos regulatorios específicos, incluidas restricciones sobre quién puede negociar (generalmente limitado a “participantes de contrato calificados” a menos que se cumplan ciertas condiciones) y el requisito de registrarse bajo ciertas condiciones.
  El personal declaró que, dependiendo de los hechos y circunstancias específicos, los terceros que emiten tokens bajo dichos modelos sintéticos pueden considerarse compañías de inversión según la Ley de Sociedades de Inversión.

Al igual que con los valores tokenizados por el emisor, las leyes federales de valores aún se aplican independientemente de si una entidad de terceros utiliza DLT para tokenizar el valor. El personal también señaló que “la realidad económica del instrumento, más que el nombre del instrumento, determina” si un valor tokenizado de un tercero (como un swap basado en el valor tokenizado) califica para las exclusiones legales aplicables.

en conclusión

El anuncio de tokenización sigue a la carta de no acción del personal de diciembre de 2025, que indicaba que no recomendaría acciones coercitivas contra una compañía fiduciaria de depósito (DTC) según las leyes de valores aplicables si la DTC lleva a cabo un piloto personalizado de tres años para tokenizar derechos de garantía en una cadena de bloques compatible (consulte la publicación del blog de Latham & Watkins). También sigue a la Carta No. 25-39, emitida el 8 de diciembre de 2025, por la División de Participantes del Mercado, la División de Vigilancia del Mercado y la División de Compensación y Riesgo de la Comisión de Comercio de Futuros de Productos Básicos (CFTC), que establece las opiniones de la División de la CFTC sobre ciertas cuestiones regulatorias relacionadas con el uso de activos tokenizados como garantía en transacciones de futuros y swaps. En la guía, la División CFTC afirma de manera similar que “el uso de DLT para etiquetar un activo no requiere cambiar las características subyacentes del activo”.

La Declaración de Tokenización “tiene como objetivo ayudar a los participantes del mercado a cumplir con las leyes federales de valores y a prepararse para presentar cualquier registro, propuesta o solicitud de acción apropiada necesaria a la Comisión o su personal”. Tras la Declaración de Tokenización, la carta de no acción de DTC y una guía similar de la CFTC, esperamos que haya una aceleración de los intermediarios de TradFi y criptomonedas existentes que buscan alivio de la SEC para adaptar la infraestructura del mercado al formato tokenizado. Al confirmar que los valores tokenizados siguen siendo valores independientemente de su forma, el personal ha eliminado una fuente clave de incertidumbre regulatoria.

Estén atentos a esta y otras novedades importantes en el rastreador de políticas de criptomonedas de EE. UU. de Latham & Watkins.

1. Como todas las declaraciones del personal, esta declaración contiene una exención de responsabilidad de que representa las opiniones del personal y no del comité en sí. No es una norma, reglamento o declaración de la Comisión; no tiene ningún efecto legal; y no crea obligaciones nuevas o adicionales para ningún participante del mercado. ↩︎
2. El personal lo define como “el proceso de utilizar DLT para crear una representación digital de un activo tangible o intangible”. [Distributed Ledger Technology]”. ↩︎
3. La comisionada Pierce declaró en su declaración (“Encantador pero no mágico: una declaración sobre la tokenización de valores”): “[a]Aunque la tecnología blockchain es poderosa, no tiene la capacidad mágica de cambiar la naturaleza del activo subyacente. Los valores tokenizados siguen siendo valores. En consecuencia, los participantes del mercado deben considerar y cumplir con las leyes federales de valores al realizar transacciones utilizando estos instrumentos. ” ↩︎
4. La declaración de tokenización supone que los criptoactivos creados no son en sí mismos valores separados. ↩︎