La OCC finaliza las normas sobre las actividades bancarias fiduciarias nacionales

La regla proporciona una claridad regulatoria crítica para las entidades que buscan una licencia bancaria fiduciaria estatal para participar en actividades de activos digitales.

Autores: Arthur S. Long, Parag Patel, Pia Naib y Deric Behar

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• La regla final modifica las disposiciones de los estatutos de la OCC para aclarar que los bancos fiduciarios nacionales no se limitan a actividades fiduciarias como se define en las regulaciones de la OCC.
• El propósito de la regla final es reducir la ambigüedad regulatoria, no cambiar la autoridad de la carta.

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El 27 de febrero de 2026, la Oficina del Contralor de la Moneda (OCC) emitió una regla final que modifica las disposiciones constitutivas de la OCC según 12 CFR 5.20 (regla final). La regla final codifica la posición adoptada por la OCC en el aviso de reglamentación propuesta (la “Propuesta”) emitido originalmente el 8 de enero de 2026 (consulte el artículo del blog de Latham & Watkins). Modifica los estatutos de la OCC para aclarar que los bancos fiduciarios nacionales pueden participar en actividades de sociedades fiduciarias, “actividades relacionadas con las mismas” y actividades que forman parte del negocio bancario. Esta norma confirma que los bancos fiduciarios nacionales pueden realizar actividades no fiduciarias además de las fiduciarias, de conformidad con la Ley del Banco Nacional.

La OCC recibió 19 comentarios sobre esta propuesta. Cinco comentaristas expresaron su apoyo, mientras que otros plantearon diversas inquietudes, incluida la solicitud de una extensión del período de comentarios; afirmando que la OCC malinterpretó 12 USC § 27(a) al interpretar las “operaciones de una empresa fiduciaria” en un sentido más amplio que las actividades fiduciarias; solicitar que se prohíba a los bancos fiduciarios estatales no afiliados utilizar “banco fiduciario” en sus nombres; y solicitando que se prohíban los “negocios de una sociedad fiduciaria” y las “actividades comerciales relacionadas con la misma” y los “negocios relacionados con la misma”. Otros comentaristas instaron a la OCC a aclarar la “cantidad requerida de actividad fiduciaria” que se debe realizar, establecer un “marco autorizado de interés público” y suspender las solicitudes de los bancos fiduciarios nacionales. La OCC rechazó o se negó a adoptar cualquiera de estas solicitudes, considerando que eran infundadas o “fuera del alcance de la reglamentación”, y finalizó la regla propuesta sin ningún cambio sustancial. En cambio, la OCC ha optado por determinar las actividades permisibles de los bancos fiduciarios estatales “caso por caso” como parte de su revisión rutinaria de las solicitudes de licencia.

Actividades del Banco Fiduciario Nacional

En 2003, la OCC revisó 12 CFR 5.20 para aclarar que los bancos nacionales con fines especiales pueden ser autorizados para participar en “actividades dentro del alcance del negocio bancario”.¹ Las regulaciones establecen que los bancos que realicen actividades distintas de las “actividades fiduciarias” deben realizar al menos una función bancaria principal: aceptar depósitos, pagar cheques o otorgar préstamos. En la propuesta, la OCC afirmó que este lenguaje ha dado lugar a malentendidos: como han señalado algunos comentaristas recientes, la OCC cree que este lenguaje está destinado únicamente a abordar los bancos con fines especiales dedicados a negocios fiduciarios y no limitar las actividades de los bancos fiduciarios nacionales a actividades fiduciarias únicamente. solo Actividades que forman parte del negocio bancario según 12 USC 24(7).

La regla final aclara que la reglamentación de 2003 no tenía como objetivo apuntar a los bancos fiduciarios estatales y que la OCC nunca interpretó la reglamentación para prohibir a los bancos fiduciarios estatales participar en actividades no fiduciarias.² Por ejemplo, la OCC citó actividades de custodia y custodia no fiduciarias y declaró que estas actividades están autorizadas como parte del negocio bancario según 12 USC 24 (Séptimo).

Específicamente, la norma final modifica 12 CFR 5.20 reemplazando “actividades fiduciarias” por “las operaciones de un fideicomiso y actividades relacionadas con ellas”, como en 12 CFR §5.20(e)(1)(i):

“La OCC establece un banco nacional bajo la autoridad de la Ley del Banco Nacional de 1864, según enmendada, 12 USC 1 et seq. El banco puede ser un banco con fines especiales cuyas actividades se limitan a Operaciones de sociedades fiduciarias y actividades conexas o cualquier otra actividad dentro del ámbito del negocio bancario. Bancos de propósito especial que se dedican a las siguientes actividades: Negocios de sociedades fiduciarias y actividades relacionadas Debe realizar al menos una de las siguientes tres funciones bancarias principales: recibir depósitos; cheques de pago; o pedir dinero prestado. (Énfasis añadido).

La norma final reitera que los requisitos de “funciones bancarias básicas” de 2003 se aplican sólo a los bancos de propósito especial que se dedican únicamente a actividades bancarias.

La norma final entra en vigor el 1 de abril de 2026.

Antecedentes: La Ley del Genio

El 25 de febrero de 2026, la Oficina del Contralor de la Moneda (OCC) emitió un aviso de propuesta de reglamentación para implementar la Ley de Orientación y Establecimiento de Innovación Nacional de Stablecoins (Ley GENIUS) (12 USC 5901 et seq.). La Ley GENIUS se promulgó el 18 de julio de 2025 y establece un marco regulatorio integral para las monedas estables de pago.³ Actividades en Estados Unidos (consulte esta alerta al cliente de Latham & Watkins). La Ley GENIUS permite al National Trust Bank convertirse en un emisor de monedas estables de pago y ha provocado un aumento en las solicitudes de empresas e instituciones financieras no tradicionales que buscan una licencia del National Trust Bank, incluso para servir como custodio de activos digitales. La OCC aprobó condicionalmente varias de estas solicitudes en un período de tiempo relativamente corto (consulte la publicación del blog de Latham). Estas solicitudes (y aprobaciones) han generado críticas y sugerencias de que la OCC puede haber ampliado de manera inapropiada el alcance de la autoridad de la OCC y la autoridad del National Trust Bank.

Al formalizar la posición de la OCC de que los bancos fiduciarios estatales pueden realizar actividades no fiduciarias (específicamente, actividades de custodia no fiduciarias) como parte de las “operaciones y actividades relacionadas de una compañía fiduciaria”, la regla final proporciona claridad regulatoria crítica para las entidades que buscan una licencia de banco fiduciario estatal para participar en actividades relacionadas con monedas estables bajo la Ley GENIUS. La OCC también rechazó los llamamientos para imponer una moratoria a las solicitudes del National Trust Bank, sugiriendo que el proceso de solicitud y aprobación continuará sin cesar.

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1. “La OCC establece un banco nacional bajo la autoridad de la Ley del Banco Nacional de 1864, según enmendada, 12 USC 1 et seq. El banco puede ser un banco con fines especiales cuyas actividades se limitan a Actividades fiduciarias o cualquier otra actividad En el ámbito del negocio bancario”. (Énfasis añadido.) ↩︎
2. Por ejemplo, consulte la Carta de interpretación n.° 1176 de la OCC del 11 de enero de 2021 (“Interpretación del abogado principal de la OCC con respecto al National Trust Bank”). La carta de interpretación n.° 1176 de la OCC fue emitida por Jonathan Gould, entonces contralor adjunto principal y asesor principal y ahora contralor de moneda. ↩︎
3. La Ley GENIUS define una “moneda estable de pago” como un “activo digital” que (i) se utiliza como medio de pago o liquidación y (ii) el emisor: (a) está obligado a convertir, canjear o recomprar el activo por una cantidad fija de valor monetario, excluyendo los activos digitales denominados en una cantidad fija de valor monetario; (b) representa que el emisor mantendrá un valor estable en relación con el valor monetario. No incluye (i) activos digitales que sean monedas nacionales (es decir, moneda digital del banco central o CBDC); (ii) depósitos según se define en la Ley Federal de Seguro de Depósitos (incluidos los depósitos registrados utilizando tecnología de contabilidad distribuida); (iii) valores según se definen en la Ley de Valores, la Ley de Bolsa o la Ley de Sociedades de Inversión. ↩︎