Qué significa el nuevo alivio de no acción de la CFTC para las carteras criptográficas autohospedadas

La medida de no acción permite el uso de software de billetera sin custodia en relación con el comercio de derivados regulados por la CFTC, sujeto a ciertas condiciones.

Autores: Yvette D. Valdez, Douglas K. Yatter, Adam Bruce Fovent y Deric Behar

enfocar

• Este alivio es una extensión significativa y progresiva del alivio de no acción del personal existente de la CFTC para las actividades de proveedores de servicios de tecnología pasiva y proveedores de software independientes.
• Si bien el alivio de no acción fue específico para Phantom y no se emitió como un alivio amplio del mercado, proporciona la perspectiva de la CFTC sobre cuándo se puede activar el registro de corredores para proveedores de servicios de tecnología para patrones comerciales que involucran bolsas y entidades intermediarias reguladas por la CFTC.
• La carta de no acción permite a Phantom proporcionar billeteras autohospedadas y software de interfaz de usuario para el comercio de derivados regulados por la CFTC sin registrarse como corredor introductorio, siempre que la función de Phantom se limite a respaldar pasivamente las transacciones de los usuarios.
• La medida de no acción no aborda el impacto de las billeteras autohospedadas y las interfaces frontales que permiten el acceso al comercio de derivados DeFi, pero puede ser una señal de una mayor orientación y claridad por parte de la CFTC.

introducir

El 17 de marzo de 2026, la División de Participantes del Mercado de la CFTC (el “Departamento”) emitió la Carta CFTC No. 26-09 (la “Carta de No Acción”), indicando que no recomienda que Phantom Technologies Inc. (“Phantom”) realice ciertas actividades propuestas que involucran su software de billetera de autocustodia de activos digitales, que está diseñado para permitir a los usuarios realizar transacciones reguladas.

La carta de no acción confirma que el departamento no recomendará acciones coercitivas contra Phantom por no registrarse como corredor introductorio (IB) en la CFTC.¹ O apuntar al personal de Phantom por no registrarse como persona asociada (AP)² Está relacionado con el suministro de software de interfaz de usuario y billetera de Phantom. A través de este software, los usuarios pueden, directamente o como cliente de corretaje de un corredor comerciante de futuros (FCM), acceder y retirar transacciones de derivados reguladas por la CFTC en el Mercado de Contratos Designados (DCM) regulado por la CFTC.

Es importante destacar que la carta de no acción se dirige explícitamente al caso de uso específico del software de billetera autohospedado cuyo modelo de negociación es consistente con la estructura de mercado existente para los derivados negociados en bolsa regulados por la CFTC. En este sentido, la carta de no acción no aborda el impacto de proporcionar billeteras autohospedadas y software de interfaz de usuario que permitan el comercio de derivados a través de aplicaciones y protocolos comerciales de finanzas descentralizadas (DeFi).

Esta carta de no acción representa una extensión incremental significativa de la guía existente para el personal de la CFTC para proveedores de servicios de tecnología pasiva o actividades de proveedores de software independientes (que no requieren registro como IB o AP). La carta de no acción puede ser la primera señal de que la CFTC está enviando más señales para brindar mayor certeza y claridad regulatoria a los innovadores en los mercados de derivados de EE. UU., en espera de una mayor reglamentación sobre las solicitudes de registro de IB para proveedores de software.

hechos y circunstancias

Como se indica en la carta de no acción, y como es familiar para muchos participantes del mercado, Phantom desarrolla y distribuye aplicaciones de software de billetera de criptoactivos de autocustodia para su uso en muchas cadenas de bloques, incluidas Solana y Ethereum. Como software de billetera de autoservicio, el software de Phantom permite a los usuarios generar y administrar credenciales criptográficas para ver, almacenar y realizar transacciones de autoservicio de criptoactivos, y transmitir instrucciones de transacción a plataformas y protocolos de comercio de criptoactivos.

La carta de no acción implica que Phantom expanda su oferta de billetera de autocustodia para permitir a sus usuarios negociar derivados regulados por la CFTC, incluidos contratos de eventos y contratos perpetuos negociados en DCM regulados por la CFTC (la actividad propuesta). En particular, las actividades propuestas cubiertas en la carta de no acción requieren que Phantom proporcione software de interfaz de usuario para facilitar a los usuarios negociar en DCM, una bolsa de derivados regulada por la CFTC, ya sea directamente como un participante del mercado que es miembro de DCM, o indirectamente a través de un FCM o IB que es miembro de DCM.

Como se mencionó anteriormente, la interfaz de usuario actuará como un servicio de comunicación pasiva, permitiendo a los usuarios ver datos de mercado, información de ubicación y ofertas de productos, y enviar pedidos a los socios de Phantom, DCM, FCM o IB. La función de Phantom se limita a proporcionar acceso a interfaces de software en los dispositivos móviles de los usuarios o mediante extensiones del navegador. Estará disponible como producto independiente o como una función integrada dentro del software de billetera existente de Phantom. Es importante destacar que Phantom nunca “mantendrá, controlará o custodiará los activos de los usuarios, generará señales explícitas de ‘compra’ o ‘venta’, ni ejercerá discreción sobre el enrutamiento o ejecución de las órdenes de los usuarios”.³

De acuerdo con la estructura de mercado existente para el comercio de derivados regulados por la CFTC, la carta de no acción concluye que los usuarios siempre tendrán fondos u otras propiedades que garanticen sus posiciones en derivados mantenidos en custodia por una Organización de Compensación de Derivados (DCO) de un DCM o un FCM que sea miembro de ese DCO. Por lo tanto, el software de Phantom sólo puede ayudar pasivamente a los usuarios a negociar y transmitir órdenes de derivados regulados por la CFTC.

Phantom proporcionará este software de interfaz de usuario mediante la firma de contratos con los socios relevantes DCM, FCM o IB. Al hacerlo, Phantom puede obtener ingresos a través de acuerdos de reparto de ingresos con dichos socios o mediante tarifas basadas en transacciones cobradas directamente a los usuarios de la interfaz.

alivio condicional

El predecesor del departamento emitió una serie de cartas explicativas y de no acción existentes a ciertos proveedores de servicios tecnológicos (TSV) en la década de 2000.⁴ El departamento confirmó que no recomendaría acciones coercitivas contra Phantom que no esté registrado como IB o contra aquellos que no estén registrados como sus AP. El Departamento cree que dado que la participación de Phantom en las actividades propuestas se limita al suministro pasivo de software, Phantom no participará activamente en ningún pedido específico y, por lo tanto, no proporcionará señales de “compra”/”venta” ni ejercerá discreción sobre los pedidos de los usuarios.

Es importante destacar que la compensación proporcionada por una carta de no acción está sujeta a una serie de condiciones:

• Phantom, sus directores y cualquier persona involucrada en solicitar usuarios de sus interfaces de software no estarán sujetos a descalificación legal.⁵ (no se obtuvo ninguna exención del departamento);
• Phantom debe proporcionar a los usuarios (y los usuarios deben confirmar la recepción de) información de divulgación sobre la relación de Phantom con los colaboradores DCM, FCM o IB, incluida la divulgación de conflictos de intereses y tarifas;
• Phantom debe proporcionar a los usuarios (y los usuarios deben confirmar la recepción de) una declaración de divulgación de riesgos de acuerdo con los requisitos reglamentarios de la CFTC para FCM.⁶ “En la medida en que sea relevante para las actividades comerciales facilitadas por Phantom;”⁷
• Los usuarios deben unirse como miembro directo del DCM correspondiente o como cliente del FCM o IB que proporciona acceso, y deben continuar teniendo acceso al DCM, FCM o IB correspondiente independientemente de Phantom;
• Phantom debe cumplir con las reglas aplicables de la CFTC y la National Futures Association (NFA) con respecto a las comunicaciones y el marketing al público como si Phantom estuviera registrado como un IB;⁸
• Phantom y cualquier colaborador DCM, FCM o IB deben aceptar ser solidariamente responsables de cualquier violación de la CFTC por parte de Phantom o cualquiera de su personal como resultado de las actividades solicitadas;
• Phantom debe mantener registros que demuestren que cumple con las condiciones de la carta de no acción y participa en negocios regulados por la CFTC;
• Se debe notificar al Departamento si Phantom se declara insolvente o inicia un procedimiento de quiebra; y
• Phantom debe enviar un aviso al departamento, aceptar cumplir las condiciones y dar su consentimiento a la jurisdicción de investigación y aplicación de la CFTC.

Significado y limitaciones de la carta sin acción

La carta de no acción es un paso bienvenido hacia la claridad regulatoria para los desarrolladores e innovadores financieros, que históricamente han enfrentado riesgos legales e incertidumbre sobre el alcance de sus actividades de servicios tecnológicos, lo que puede implicar requisitos de registro relacionados con los mercados de derivados regulados por la CFTC. Esta carta de no acción es una actualización útil y una ampliación de la orientación anterior del personal sobre TSV, que se remonta a los primeros días de Internet y dejó muchas preguntas y ambigüedades para los innovadores financieros recientes. En particular, para los TSV fuera de los activos digitales y los entornos de software de autocustodia, la carta de no acción parece ir más allá del alcance de la guía anterior del personal de la CFTC: (i) permitir que la compensación basada en transacciones se cobre a través de una participación en los ingresos de los colaboradores o como tarifas directas de los usuarios; (ii) permitir la comercialización de los servicios de TSV, incluida la oferta de ciertos contratos de derivados, y la introducción y solicitud de usuarios para trabajar con ciertos colaboradores.

No obstante, la carta de no acción se envió a Phantom sobre la base de los hechos específicos que presentaba y no era una exención de aplicación amplia en la que todo el mercado pudiera confiar. En consecuencia, los participantes del mercado que busquen circunstancias similares basándose en la reparación proporcionada deben presentar de forma independiente su propia solicitud de no acción y obtener su propia carta de no acción, ya que la reparación proporcionada por Phantom no se transfiere ni se extiende a otros. Sin embargo, este alivio deja clara la opinión de la CFTC sobre que TSV facilite el comercio a través de bolsas y corredores existentes regulados por la CFTC.

La carta de no acción no implica brindar alivio para los protocolos o transacciones DeFi que ocurren fuera de la plataforma actual regulada por la CFTC. Sin embargo, es importante destacar que el presidente de la CFTC, Michael Selig, dijo en un discurso reciente que la agencia está desarrollando activamente una guía más amplia sobre cuándo los desarrolladores de software sin custodia, incluidas las billeteras digitales y las aplicaciones DeFi, pueden activar requisitos de registro de intermediarios. Además, la compensación proporcionada en la carta de no acción permanece vigente hasta que la CFTC emita una “reglamentación u orientación sobre la aplicación de los requisitos de registro del IB a los proveedores de software”.⁹ Por lo tanto, el comité puede tener más planes para DeFi o activos digitales en general.

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1. El Reglamento 1.3 de la CEA y la CFTC definen a un IB como cualquier persona que se dedique a solicitar o aceptar órdenes para la compra o venta de cualquier producto básico (que no sean otros productos financieros) para su entrega futura a cambio de una contraprestación o beneficio. ↩︎
2. El AP de IB se define como una persona física relacionada con IB como socio, funcionario, empleado o agente (o en una capacidad similar) involucrada en solicitar o aceptar pedidos de clientes (que no sean en calidad de oficina) o supervisar a dichas personas. ↩︎
3. Carta de No Acción, Página 145. ↩︎
4. Por ejemplo, consulte la carta al personal de la CFTC 06-29; Carta del personal de la CFTC 08-07; y Carta del personal de la CFTC 08-12. ↩︎
5. En términos generales, “inhabilitación legal” en este artículo significa ciertos motivos legales para denegar el registro o revocar, restringir o restringir el registro de cualquier solicitante de registro o solicitante de registro en virtud de la Ley de Bolsa de Productos Básicos. Estos motivos incluyen, por ejemplo, ciertas condenas penales y exposición a ciertas acciones regulatorias adversas por parte de la CFTC o agencias regulatorias similares. ↩︎
6. Esta es una declaración de divulgación de riesgos específica establecida en las regulaciones de la CFTC. Véase 17 CFR § 1.55. ↩︎
7. Esta condición no se aplica si el colaborador de Phantom está registrado en la CFTC y está obligado a proporcionar a los usuarios una declaración de divulgación de riesgos de conformidad con 17 CFR § 1.55. ↩︎
8. Estos incluyen los requisitos de la Regla de Cumplimiento 2-29 de la NFA y avisos explicativos relacionados con respecto a la aprobación del uso y materiales promocionales para la comunicación con el público. ↩︎
9. Carta de No Acción, Página 145. ↩︎