El personal de la SEC emite una carta de no acción con respecto a la distribución de tokens DePIN
Es probable que el primero sea una serie de cartas de no acción en criptomonedas que respalden la idea de que las distribuciones programáticas de tokens como incentivos de red no son valores.
Autores: Jenny Cieplak, Paul M. Dudek, Zachary Fallon, Stephen P. Wink, Hank Balaban, Daphne Lambadariou y Deric Behar
El 29 de septiembre de 2025, la División de Finanzas Corporativas de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. emitió una carta de no acción (NAL) indicando que no recomienda tomar medidas coercitivas contra una empresa de fundación y un emisor de tokens blockchain (fundación) según la Sección 5 de la Ley de Valores de 1933. Además, no se requiere el registro según la Sección 12 (g) de la Ley de Bolsa de Valores de 1934 si sus transferencias programáticas de tokens se realizan en el forma y bajo las circunstancias descritas en la Ley de Valores de 1934. Carta de solicitud.
Según la carta de solicitud, la Red de Infraestructura Física Descentralizada (DePIN, o Red) de la fundación “es un conjunto de contratos inteligentes que proporcionan un marco para la adición sin permiso de conexiones de red de alto rendimiento que otros pueden pagar para comprar y usar”. Además, “[t]No existe un creador o patrocinador central responsable de operar la red, que admite tres flujos de tokens programáticos para facilitar la funcionalidad de la red:
- Pagos de usuarios (tarifas pagadas por los participantes del mercado para utilizar la red y transmitir comunicaciones a través de ella);
- Pagos a proveedores (asignación programática de pagos de usuarios a proveedores de red que brindan conectividad de alto rendimiento a la red); y
- Computar pagos (las nuevas emisiones de tokens se utilizan para recompensar a los proveedores de recursos por los cálculos del protocolo, como el cálculo de los montos de pago de los proveedores).
El propio personal no proporcionó ningún análisis legal en la NAL, sino que emitió la NAL basándose únicamente en los hechos y análisis presentados por los abogados de la Fundación en la carta de solicitud, en la que el solicitante afirmaba que la distribución programática de tokens a pagos de proveedores y pagos computacionales de acuerdo con las reglas de la red (colectivamente, distribución programática) no cumplía los requisitos del cuarto aspecto. howie prueba. La distribución programática depende de los esfuerzos de los proveedores de red y de los propios proveedores de recursos y no de los esfuerzos de ningún patrocinador o administrador. El personal señaló que “[a]Cualquier hecho o condición diferente puede requerir que el Departamento llegue a una conclusión diferente. “
Esta es la primera vez desde 2020 que el personal de la SEC otorga alivio por no acción para un token de activo digital (para obtener información sobre NAL anteriores relacionados con activos digitales, consulte las publicaciones del blog de Latham (aquí, aquí y aquí)).
análisis jurídico
La solicitud se centra en si las distribuciones programáticas constituyen un “contrato de inversión” (y por lo tanto un valor) según las leyes de valores de EE. UU., particularmente si son a largo plazo. howie prueba. La clave es howie La prueba es que cualquier expectativa de ganancias resulta de los esfuerzos empresariales o gerenciales de otros. La carta de solicitud afirma que las ofertas programáticas no deben considerarse transacciones de valores que requieran registro por las siguientes razones:
- Realidad económica: El token está destinado a facilitar el pago de servicios dentro de las redes de servicios públicos y no está destinado a inversión o financiación. La distribución programática está diseñada para desalentar la especulación y limitar la participación de los usuarios reales.
- marketing: El marketing de la fundación enfatiza la utilidad del token para su uso en la red en lugar de como una inversión con “expectativas de ganancias”. No existe ninguna promesa de retornos pasivos provenientes de los esfuerzos de gestión “innegablemente significativos” de ningún Patrocinador o tercero.
- Consideraciones del mercado secundario: Según la carta de solicitud, el potencial de mercados secundarios para los tokens de la red no cambia el análisis, ya que cualquier apreciación en el valor del token se atribuirá a las fuerzas del mercado y a los efectos de la red en lugar de a los esfuerzos de gestión de la Fundación o de cualquier otra parte.
- No depende de la gestión de la fundación: El papel de la fundación se describe como limitado, ministerial y auxiliar, centrándose en “educar a la industria, coordinar a las partes interesadas y animar a los contribuyentes a seguir desarrollando la red”. No se depende de “los esfuerzos de otros”, ya que ni la Fundación ni ningún tercero administra la red, establece términos, determina recompensas ni tiene discreción sobre los pagos. Todos los pagos se determinan de acuerdo con las reglas de la red mediante contratos inteligentes basados en contribuciones mensurables de los participantes de la red.
- El esfuerzo que cuenta es el esfuerzo del destinatario: Los destinatarios de tokens (proveedores de redes y proveedores de recursos) obtienen tokens como compensación por sus importantes esfuerzos continuos para instalar y operar la infraestructura física. Los proveedores de redes deben instalar, operar y mantener los enlaces físicos de fibra, mientras que los proveedores de recursos realizan el trabajo informático para mantener la red. Sus recompensas simbólicas están directamente vinculadas a su propio desempeño y contribuciones, en lugar de a las acciones de un patrocinador central, gerente o tercero.
- Sin participantes pasivos: La carta distingue los hechos bajo consideración de los casos en los que la Comisión de Bolsa y Valores o los tribunales han descubierto valores como resultado de una inversión pasiva y la dependencia de los esfuerzos de un patrocinador. Aquí, como describe la carta, los participantes no son pasivos; son proactivos. Sus propios esfuerzos fueron un “determinante clave” [their] éxito. La carta de solicitud comparó las recompensas de la red con las que fluyen hacia los mineros en una cadena de bloques de prueba de trabajo, que el personal determinó previamente que no implicaba la emisión y venta de valores (consulte esta publicación del blog de Latham para obtener más información).
El Comisario Peirce apoya la NAL
La comisionada Hester M. Peirce emitió una declaración en apoyo de la NAL, afirmando que “[t]La realidad económica del proyecto DePIN es fundamentalmente diferente del acuerdo de financiación solicitado por el Congreso [the SEC] y supervisión. El comisionado Pierce cree que la SEC debe trabajar con los innovadores para comprender sus modelos y aplicar las regulaciones cuidadosamente porque “el Congreso creó [SEC] Regular los mercados de valores, no toda la actividad económica. Además, el comisionado Pierce cree que la carta de no acción es un ejemplo positivo de cómo permitir que los proveedores de infraestructura blockchain se concentren en el desarrollo de proyectos en lugar de en las complejidades de la ley de valores.
en conclusión
La carta de solicitud y NAL construyen un camino prioritario para las empresas de servicios públicos para la distribución programática de tokens y, de manera más general, basado en la realidad económica, el esfuerzo mensurable de los participantes. mínimo (es decir, ministerial y de apoyo) y recompensas no discrecionales basadas en códigos.
De acuerdo con puestos anteriores del personal que enfatizan la funcionalidad sobre la especulación, y con la jurisprudencia centrada en las expectativas objetivas de los compradores de tokens, la funcionalidad de DePIN en cuestión (y protocolos blockchain potencialmente similares) colocaría los movimientos programáticos de tokens fuera del alcance de la ley. howie pruebas y no involucra leyes de valores.
La NAL es el último avance en el enfoque favorable a las criptomonedas de la SEC bajo la administración Trump, que proporciona una mayor claridad regulatoria para el ecosistema de activos digitales, reduce los riesgos de aplicación y promueve la innovación y la formación de capital. Anticipamos que esta será la primera de muchas NAL de este tipo que emitirá el personal.
Estén atentos a esta y otras novedades importantes en el rastreador de políticas de criptomonedas de EE. UU. de Latham & Watkins.
