La OCC propone reglas para aclarar las actividades permitidas de los bancos fiduciarios

A medida que se siguen presentando solicitudes para nuevos estatutos bancarios, la propuesta aborda comentarios recientes sobre el alcance de las actividades permitidas del National Trust Bank.

Autores: Arthur S. Long, Parag Patel, Pia Naib, Connor Jobes y Deric Behar

Puntos principales

• La propuesta enmendaría las disposiciones de los estatutos de la OCC para aclarar que los bancos fiduciarios nacionales no se limitan a actividades fiduciarias según las define la OCC.
• Si se aprueba según lo propuesto, la propuesta aumentaría aún más el atractivo de un estatuto del National Trust Bank.

introducir

El 8 de enero de 2026, la Oficina del Contralor de la Moneda (OCC) emitió un aviso de reglamentación propuesta (la “Propuesta”) que enmendaría las disposiciones constitutivas de la OCC según 12 CFR 5.20. La propuesta modificaría el reglamento para aclarar que los bancos fiduciarios nacionales pueden participar en las actividades de las empresas fiduciarias, “actividades relacionadas con ellas” y actividades que forman parte del negocio bancario. La OCC afirmó que con ello confirmaba su opinión de que los bancos fiduciarios nacionales pueden realizar actividades no fiduciarias además de las fiduciarias y que esta opinión es coherente con la Ley del Banco Nacional.

Antecedentes de la formulación de normas para las actividades de los bancos fiduciarios nacionales

Los bancos de varios países llevan muchos años dedicados a actividades de sociedades fiduciarias. En 1978, el Congreso aclaró que no violaba la Ley del Banco Nacional que un banco nacional limitara sus negocios a “los negocios de una compañía fiduciaria y sus actividades relacionadas”.

En 2003, la OCC revisó 12 CFR 5.20 para aclarar que los bancos nacionales con fines especiales pueden ser autorizados para participar en “actividades dentro del alcance del negocio bancario”.¹ Las regulaciones establecen que los bancos que realizan actividades distintas a las “actividades fiduciarias” deben realizar al menos una función bancaria principal: recibir depósitos, pagar cheques o otorgar préstamos. En la propuesta, la OCC afirmó que este lenguaje ha dado lugar a malentendidos: como han señalado algunos comentaristas recientes, la OCC cree que este lenguaje está destinado únicamente a abordar los bancos con fines especiales dedicados a negocios fiduciarios y no limitar las actividades de los bancos fiduciarios nacionales a actividades fiduciarias únicamente. solo Actividades que forman parte del negocio bancario según 12 USC 24(7).

propuesta

La propuesta aclararía que la reglamentación de 2003 no estaba destinada a los bancos fiduciarios estatales y que la OCC nunca interpretó la reglamentación en el sentido de prohibir a los bancos fiduciarios estatales participar en actividades no fiduciarias.² Por ejemplo, la OCC citó actividades de custodia y custodia no fiduciarias y declaró que estas actividades están autorizadas como parte del negocio bancario según 12 USC 24 (Séptimo).

Específicamente, la propuesta enmendaría 12 CFR 5.20 reemplazando “actividades fiduciarias” por “las operaciones de un fideicomiso y actividades relacionadas con las mismas”, como 12 CFR §5.20(e)(1)(i):

“La OCC establece un banco nacional bajo la autoridad de la Ley del Banco Nacional de 1864, según enmendada, 12 USC 1 et seq. El banco puede ser un banco de propósito especial cuyas actividades se limitan a Operaciones de sociedades fiduciarias y actividades conexas o cualquier otra actividad dentro del ámbito del negocio bancario. Bancos de propósito especial que se dedican a las siguientes actividades: Negocios de Sociedades Fiduciarias y Actividades Relacionadas Debe realizar al menos una de las siguientes tres funciones bancarias principales: recibir depósitos; cheques de pago; o pedir dinero prestado” (énfasis añadido).

La propuesta reiteraría que el requisito de “funciones bancarias básicas” de 2003 se aplica sólo a los bancos con fines especiales dedicados exclusivamente a actividades bancarias.

Solicitar un comentario

La OCC incluye una solicitud general de comentarios públicos sobre varios aspectos de la propuesta, así como sugerencias de “lenguaje alternativo que la OCC podría utilizar para aclarar las regulaciones con respecto a la autoridad constitucional de la OCC”. Los comentarios deben enviarse dentro de los 30 días siguientes a la publicación de la propuesta en el Registro Federal.

Antecedentes: la Ley del Genio

Ley GENIUS (legislación de 2025 que establece un marco regulatorio para las monedas estables de pagos)³ Permitir que National Trust Bank se convierta en un emisor de monedas estables de pago e impulsar un aumento en las solicitudes de empresas e instituciones financieras no tradicionales que buscan una licencia de National Trust Bank, incluida la actuación como custodio de activos digitales. La afluencia ha generado críticas de que si se aprueban las solicitudes, la Oficina del Contralor de la Moneda ampliaría indebidamente el alcance de los poderes del National Trust Bank. Esta propuesta es una respuesta directa a esta crítica.

en conclusión

La propuesta refleja los esfuerzos continuos de la OCC para aprovechar las autoridades e interpretaciones existentes para promover el acceso, la flexibilidad, la competencia y la innovación en la industria bancaria. Dichas acciones incluyen la reciente aprobación condicional de cinco licencias de bancos fiduciarios nacionales para participar en actividades de activos digitales (ver la publicación del blog de Latham & Watkins), así como la interpretación de permitir el comercio principal de criptoactivos sin riesgo (ver la publicación del blog de Latham & Watkins). También recomienda, de conformidad con la Carta de Interpretación n.º 1176 de la OCC,⁴ Es probable que los bancos fiduciarios nacionales sigan teniendo importantes ventajas como opción de concesión de licencias: si se aprueba la propuesta, podrán realizar actividades de sociedades fiduciarias y actividades conexas que formen parte del negocio bancario (distintas de la recepción de depósitos), sin someter a sus empresas matrices a la regulación prevista en la Ley de sociedades de cartera bancarias.

Estén atentos a esta y otras novedades importantes en el rastreador de políticas de criptomonedas de EE. UU. de Latham & Watkins.

1. “La OCC establece un banco nacional bajo la autoridad de la Ley del Banco Nacional de 1864, según enmendada, 12 USC 1 et seq. El banco puede ser un banco de propósito especial cuyas actividades se limitan a Actividades fiduciarias o cualquier otra actividad En el ámbito del negocio bancario” (énfasis añadido). ↩︎
2. Por ejemplo, consulte la Carta de interpretación n.° 1176 de la OCC del 11 de enero de 2021 (“Interpretación del abogado principal de la OCC con respecto al National Trust Bank”). La carta de interpretación n.° 1176 de la OCC fue emitida por Jonathan Gould, entonces contralor adjunto principal y asesor principal y ahora contralor de moneda. ↩︎
3. Para obtener más información sobre la Ley GENIUS, consulte esta Alerta al cliente de Latham. ↩︎
4. mirar Carta de interpretación de la OCC n.º 1176 (“[A] Un banco fiduciario estatal también puede participar en actividades más allá de las autorizadas por la ley estatal en la medida en que el banco estatal permita dichas actividades bajo otras fuentes de autoridad (por ejemplo, 12 USC §§ 24 (Séptimo)). ” ↩︎