La SEC y la CFTC firman un histórico memorando de entendimiento de coordinación regulatoria

Los reguladores han establecido un marco para la supervisión coordinada, la orientación conjunta de productos y la aplicación unificada, con especial atención a los criptoactivos y las tecnologías financieras emergentes.

Autores: Marc P. Berger, Zachary Fallon, John J. Sikora Jr., Yvette D. Valdez, Stephen P. Wink, Douglas K. Yatter y Deric Behar

Puntos clave:

• Las agencias planean aclarar las definiciones y la supervisión de los productos mediante interpretaciones y reglamentaciones conjuntas, incluido un marco regulatorio adecuado para los criptoactivos y otras tecnologías emergentes.
• Las agencias se comprometieron a poner fin a la duplicación de pruebas y acciones de cumplimiento al acordar coordinar planes de pruebas, compartir conocimientos regulatorios y negociar posibles cargos antes de presentar acciones paralelas.
• El MoU podría facilitar el desarrollo de “súper aplicaciones” donde marcos de cumplimiento personalizados apropiados permitirían a las empresas operar en todos los tipos de productos bajo una estructura regulatoria unificada.

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El 11 de marzo de 2026, Paul S. Atkins, presidente de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) y Michael S. Selig, presidente de la Comisión de Comercio de Futuros de Productos Básicos (CFTC)¹ Se firmó un memorando de entendimiento (MOU) para guiar la coordinación y la cooperación en cuestiones de corregulación.² El MOU refleja el compromiso de las dos agencias de promover la innovación, fortalecer la integridad del mercado y mejorar la competitividad de Estados Unidos en las finanzas globales al brindar aviso justo a los participantes del mercado, respetar las libertades individuales y promover la innovación legal a través de una regulación de “dosis mínima efectiva”.

Este MOU es la culminación de proyectos criptográficos anunciados recientemente por el presidente Atkins y Selig, lo que demuestra una mayor colaboración entre la SEC y la CFTC y una reducción de la duplicación regulatoria, particularmente en lo que respecta a los mercados de activos digitales.³

Como evidencia de la cooperación regulatoria plasmada en el MOU, el 17 de marzo de 2026, la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) emitió una importante declaración interpretativa sobre los activos digitales (“Aplicabilidad de las leyes federales de valores a ciertos tipos de criptoactivos y ciertas transacciones que involucran criptoactivos”), que fue respaldada por el presidente Selig, quien afirmó que “la CFTC se une” a la transacción.

Memorando de entendimiento: estructura y sustancia

El MOU identifica seis áreas centrales en las que las agencias aclararán, coordinarán y armonizarán sus enfoques regulatorios:

1. Emitir interpretaciones y reglamentaciones conjuntas para aclarar las definiciones de productos.
2. Un marco moderno para compensación, márgenes y garantías
3. Reducir la fricción para las bolsas de doble registro, los centros de negociación y los intermediarios
4. Desarrollar un “marco regulatorio adecuado” para activos digitales y tecnologías emergentes
5. Simplificar la presentación de informes regulatorios sobre datos comerciales, fondos e intermediarios
6. Coordinar inspecciones entre mercados, análisis económicos, seguimiento de riesgos, vigilancia y aplicación de la ley.

principios rectores

El MOU establece cinco principios diseñados para regir la coordinación SEC/CFTC:

1. Respetar la autoridad estatutaria y la independencia institucional en el desempeño de sus respectivas responsabilidades.
2. Mejorar la eficiencia regulatoria, reducir las brechas, evitar la duplicación y aumentar la certeza de la jurisdicción de la agencia.
3. Sincera cooperación, consulta, comunicación y participación constructiva.
4. Claridad y coherencia regulatorias para promover un enfoque regulatorio claro, consistente y predecible.
5. Supervisión basada en funciones y riesgos

En particular, el MOU establece que las agencias “buscarán colaborar y rechazarán la mentalidad de ‘guerra territorial’ que impide la colaboración”. También afirma que las agencias “comparten el reconocimiento de la importancia fundamental de dar aviso justo a los participantes del mercado en lugar de regular mediante la aplicación de la ley”. Estos compromisos solidifican una desviación del enfoque de aplicación de la regulación que, según los críticos, caracterizó a las agencias gubernamentales anteriores, particularmente con respecto a los activos digitales y las clases de activos.

Coordinación de inspección y aplicación de la ley

Para las entidades con doble registro, el MOU crea un marco de supervisión coordinada. Las instituciones se comprometieron a “coordinar los planes de examen, realizar exámenes conjuntos o conjuntos cuando corresponda, y compartir[ing] Resultados de exámenes y conocimientos de supervisión. “El MOU estipula que cuando las empresas cubiertas aparezcan en los programas de revisión de ambas agencias, ambas agencias minimizarán las cargas regulatorias al considerar revisiones coordinadas”.

En lo que respecta a la aplicación de la ley, los MOU abordan acciones repetidas de las agencias dirigidas a la misma conducta. Las agencias acuerdan identificar asuntos que impliquen una posible superposición jurisdiccional al comienzo de cualquier investigación de cumplimiento, discutir áreas comunes de interés del programa y coordinar posibles cargos, soluciones, presentaciones, estrategias y comunicaciones.

El presidente Atkins dejó claro este compromiso cuando habló en la Conferencia Global de Mercados Compensados ​​de la FIA el 10 de marzo de 2026: “[T] La lamentable era de repetidas medidas coercitivas y obligaciones contradictorias para remediar la misma conducta ha terminado. Llevar a cabo dentro de un entorno operativo único significa que la SEC y la CFTC deben coordinar doctrinas legales y estrategias correctivas dentro del alcance de sus autoridades legales e intereses regulatorios separados. La aplicación fragmentada y redundante no mejora la disuasión, sino que sólo aumenta la confusión. “

Intercambio de datos y regulación del mercado

El MoU establece procedimientos para compartir datos sobre asuntos y transacciones entre las agencias y para una supervisión regulatoria común. Las agencias acuerdan cooperar eficazmente en los acuerdos de confidencialidad necesarios para permitir el acceso directo a la información del intercambio y de los repositorios de datos de intercambio basados ​​en seguridad.

Las agencias también se comprometen a compartir capacidades analíticas y de seguimiento para aumentar la visibilidad de los swaps y los mercados y productos de swaps basados ​​en valores y apoyar la identificación de riesgos emergentes.

El MoU contempla además coordinar las actividades de adquisición relacionadas con el acceso a datos del mercado en cadena y herramientas analíticas relacionadas.

Iniciativa coordinada SEC/CFTC

Además del memorando de entendimiento, la SEC y la CFTC anunciaron el desarrollo de una iniciativa de coordinación conjunta para “promover la armonización regulatoria y aumentar la transparencia regulatoria en áreas de interés regulatorio común”. La iniciativa implementa los principios y procesos de coordinación descritos en el MoU al apoyar la coordinación institucional en el desarrollo de políticas, revisión, monitoreo de riesgos, supervisión y funciones de aplicación, con el objetivo de desarrollar un marco conjunto claro y efectivo o simplificar las definiciones y marcos existentes.

Las agencias han lanzado un sitio web de iniciativa de coordinación, donde los participantes del mercado pueden enviar comentarios por escrito o solicitar reuniones de coordinación con el personal de la SEC y la CFTC para discutir cuestiones de coordinación y proponer soluciones.

El presidente Atkins también ordenó al personal de la SEC que comenzara a celebrar reuniones conjuntas con el personal de la CFTC para facilitar respuestas coordinadas a las solicitudes de productos (como nuevos derivados o productos de activos digitales) o solicitudes de exención. Hizo hincapié en que las empresas no deberían verse mezcladas entre reguladores cuando los productos involucran dos marcos, y que las jurisdicciones superpuestas requieren una respuesta coordinada.

Marco de superaplicación y cumplimiento de agencias alternativas

El MOU también refleja el compromiso continuo de las agencias de “promover el cumplimiento alternativo y allanar el camino para ‘superaplicaciones’ adecuadamente personalizadas y reguladas”. El presidente Atkins y el presidente Selig visualizan la súper aplicación como una plataforma financiera unificada que permite a los usuarios acceder a valores, derivados, criptoactivos y servicios bancarios tradicionales guiados por un marco regulatorio armonizado y optimizado. El modelo está diseñado para consolidar servicios dispares y aislados en una única experiencia de usuario, eliminando así la necesidad de múltiples licencias estatales y federales superpuestas para intermediarios de activos digitales.

Recientemente, el presidente de la SEC, Atkins, abordó este concepto en un discurso en la FIA, señalando lo que él ve como ineficiencias en el status quo regulatorio: “Las empresas con doble registro deben lidiar con dos agencias, dos regímenes regulatorios, dos o más ciclos de revisión, dos procesos de presentación de informes y dos culturas regulatorias, aunque los riesgos subyacentes son esencialmente similares”. Para abordar estas redundancias, el modelo Super App está diseñado para permitir a los participantes del mercado acceder a múltiples activos y clases a través de una única plataforma sin tener que registrar clases dos veces.

El presidente Atkins explicó que el principio subyacente del concepto de Super App es que “si el marco de una agencia logra resultados regulatorios comparables, entonces debería poder cumplir con los requisitos superpuestos de otra agencia”.

significado práctico

El MOU y la iniciativa de coordinación representan un compromiso significativo con la armonización regulatoria y son parte de un cambio desregulador más amplio en ambas agencias. El presidente de la CFTC, Selig, describió su enfoque en la CFTC como “una regulación del mercado de derivados ‘preparada para el futuro’ a través de la dosis mínima efectiva de regulación basada en principios”, y criticó la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor implementada después de la crisis financiera de 2008 como compleja, gravosa, costosa y, en última instancia, perjudicial para los participantes del mercado. Para abordar esta carga regulatoria, el presidente Selig ordenó al personal de la CFTC que redujera las obligaciones de cumplimiento duplicadas para las entidades con doble registro y que considerara modificaciones a las reglas de capital, margen y presentación de informes “si exceden las requeridas para la gestión de riesgos”.⁴

Para las empresas con doble registro, la perspectiva de requisitos de presentación de informes armonizados y de supervisión e inspecciones coordinadas puede reducir efectivamente la carga de cumplimiento. Para los participantes del mercado que operan en áreas jurisdiccionales grises, especialmente para los activos digitales, el compromiso de la SEC y la CFTC con interpretaciones y reglamentaciones conjuntas proporciona un camino hacia la claridad regulatoria que ha faltado durante años. La introducción de nuevos instrumentos y plataformas financieras también puede verse facilitada por el compromiso de las instituciones de innovar y procesar las solicitudes de los participantes del mercado sin demoras indebidas.

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1. Vale la pena señalar que el actual presidente de la CFTC, Selig, actúa de forma independiente porque no hay otros miembros de la CFTC y el presidente no ha nominado para cubrir las vacantes de otros miembros. ↩︎
2. Este MOU no crea obligaciones legalmente vinculantes ni derechos de acción para los participantes del mercado y el alcance final está sujeto a discreción. Reemplaza expresamente el Memorando de Entendimiento de las agencias del 11 de julio de 2018 y reafirma el Memorando de Entendimiento del 17 de marzo de 2004 sobre la supervisión de transacciones de valores y productos de futuros y el intercambio de información sobre valores y productos de futuros. ↩︎
3. Por ejemplo, el 29 de enero de 2026, el presidente de la CFTC, Selig, pronunció un importante discurso sobre política de criptomonedas en coordinación con el presidente de la SEC, Atkins, en el que anunció que la CFTC trabajaría con la SEC en proyectos criptográficos, en lugar de ejecutar un programa separado y paralelo de “cripto sprint”, “aportando coordinación, coherencia y enfoque a la Regulación Federal de los Mercados de Activos Cripto, artículo del blog de Latham). ↩︎
4. Específicamente con respecto a los activos digitales, el presidente Selig también ordenó al personal de la CFTC que desarrollara una guía para los participantes del mercado con respecto a la aplicación de los requisitos de registro de intermediarios de la CFTC a los desarrolladores de sistemas de software sin custodia, como billeteras digitales y aplicaciones DeFi. ↩︎